企業上市與買殼

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一、企業上市概念與相關知識
1、上市的概念：上市即首次公開募股（Initial Public Offerings，IPO）指企業透過證券交易所首次公開向投資者增發股票，以期募集用于企業發展資金的過程。當大量投資者認購新股時，需要以抽簽形式分配股票，又稱為抽新股，認購的投資者期望可以用高于認購價的價格售出。

2、買殼的概念：買殼上市又稱“后門上市”或“逆向收購”，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然后注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。一般而言，買殼上市是民營企業的較佳選擇。

二、主要國際交易市場介紹
企業或公司不會無緣無故實施改制，改制的目的是為了建立新型的企業組織形式，達到更高的商業目標。企業進行改制時，首先要根據自身的實際情況，結合有關的法津、法規和政策的規定，制定切實可行的企業改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預期效果，達到促進企業發展的目的。

1、交易所的種類
企業可以選擇境內上市，也可以境外上市。境內交易所有：上海證券交易所、深圳證券交易所、香港交易所；境外交易所主要有：紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克證券交易市場、美國場外柜臺交易系統、新加坡交易所、英國倫敦證券交易所、歐洲證券交易所、馬來西亞證券交易所等。

企業也可以選擇國內的其他交易所掛牌，通過新型的技術交易平臺實現企業自身價值，比如天津濱海國際股權交易所、濱海國際知識產權交易所、深圳新產業技術產權交易所。

2、如何選擇交易所是融資的關鍵
不同的交易所有不同的比較優勢，企業在選擇上市地點時，還需要根據自身的發展戰略和市場定位對不同的交易所的比較優勢進行評估。企業上市地點的選擇，應當是在綜合考慮上市所可能獲得的籌集資本、市場聲譽等方面的收益，和需要支付的上市費用、維持掛牌所需要付出的資源等之間進行理性權衡的結果。

3、美國場外柜臺交易系統（Over the Counter Bulletin Board，OTCBB）（簡稱OTCBB）OTCBB即場外柜臺交易系統（Over the Counter Bulletin Board），又稱布告欄市場，是由NASDAQ的管理者全美證券商協會（NASD）所管理的一個交易中介系統。OTCBB帶有典型的第三層次市場的特征。OTCBB與眾多的創業板相比具有真正的創業板特征：零散、小規模、簡單的上市程序以及較低的費用。

三、上市申請的批準機關與服務機構
1、公司名稱要求：發行主體應是依法設立且合法存續的股份有限公司
2、注冊資本與實繳資本要求：公司股本總額不少于3000萬元
3、股東及股份比例要求：公司股東人數不少于200人；發行前不少于3,000萬股；上市股份公司股本總額不低于人民幣5,000萬元；公眾持股至少為25%；如果發行時股份總數超過4億股，發行比例可以降低，但不得低于10%
4、組織結構要求：法定代表人、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書、總法律顧問、
5、股東: 法人股東、自然人股東、職工股東

五、上市的途徑
1、企業直接上市
企業直接上市是指企業通過改制重組后透過證券交易所首次公開向投資者發行股票，以期募集用于企業發展資金的過程。中國本土企業直接上市的地點目前只能選擇上海、深圳和香港。案例：Soho中國、碧桂園。
2、企業造殼上市
造殼上市，即本國企業在海外證券交易所所在地或允許的國家與地區，獨資或合資重新注冊一家中資公司的控股公司，本國企業進而以該控股公司的名義申請上市。案例：新浪、網易、騰訊。
3、企業買殼上市
買殼的種類：100%收購、控股、參股，公開市場收購。案例：世紀永聯、愛生藥業。

六、企業上市前的改制重組、兼并分離、置換整合
1、股權置換與整合上市
2、合并企業與整體上市
3、交易柜臺掛牌股權轉讓
4、整合上市的概念
5、改制重組、兼并分離

七、首次公開發行股票與上市
首次公開發行股票（Initial Public Offerings，簡稱IPO）：是指企業透過證券交易所首次公開向投資者增發股票，以期募集用于企業發展資金的過程。
上市的戰略定位：品牌拓展定位，企業融資定位。
公司上市步驟：公司內部決策=》改制重組=》申報與審核=》按要求披露信息=》首次公開發行股票與上市

八、登尼特上市服務流程
1、簽署協議前：咨詢=》填寫資料互動表=》確認服務與報價=》互訪=》簽署協議書
2、簽署協議后：調研=》做方案=》實施與輔導
3、上市前置服務階段：確定方案=》分工協調會=》各中介開展工作
4、上市實施服務階段：確定方案=》分工協調會=》各中介開展工作=》資產評估=》準備文件
5、上市后續服務階段：確定方案=》分工協調會=》各中介開展工作

九、服務費用的產生與計算
由于每家企業的實際情況不一樣，登尼特會根據企業的現狀先做初步的分析，然后再根據該企業上市的難易程度進行具體的報價。費用的產生與計算包括但不限于下列事項：
1、上市前置服務階段：策劃費用、財務費用、整改費用、交通費、郵資電話費、印刷
2、上市實施服務階段：法律費用、審計費用、評估費用、投行費用、政府費用、融資費用、印刷

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