成都中外合資公司注冊(cè)股份

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一、關(guān)于設(shè)立中外合資股份有限公司的條件
1、設(shè)立中外合資股份有限公司須符合中國利用外資的產(chǎn)業(yè)政策，目前限于國家鼓勵(lì)和允許外商投資的行業(yè)。國家禁止設(shè)立外商投資企業(yè)的行業(yè)和《中外合資企業(yè)經(jīng)營期限暫行規(guī)定》中規(guī)定應(yīng)當(dāng)約定合營期限的行業(yè)，不得設(shè)立中外合資股份有限公司。


2、擬設(shè)立的中外合資股份有限公司的注冊(cè)資本低限額為人民幣3000萬元（如果擬上市的，要求為5000萬元），其中外國（境外）股東認(rèn)購的股份應(yīng)不低于公司注冊(cè)資本的25。


3、設(shè)立中外合資股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5個(gè)以上的發(fā)起人，其中至少有一個(gè)發(fā)起人為外國（境外）股東，其他發(fā)起人為在中國境內(nèi)注冊(cè)的法人。


如果以募集方式設(shè)立中外合資股份有限公司，除符合上述發(fā)起人條件外，其中至少有一個(gè)發(fā)起人應(yīng)有募集股份前三年連續(xù)盈利的記錄；該發(fā)起人為中國股東時(shí)，應(yīng)提供其近三年經(jīng)過中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；該發(fā)起人為外國股東時(shí)，應(yīng)提供經(jīng)該外國股東居所地注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。


4、發(fā)起人認(rèn)購的股份，自公司設(shè)立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。期限屆滿，發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的，不得違反外方股東持有股份低限額25的規(guī)定，并經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。


二、關(guān)于設(shè)立中外合資股份有限公司的程序
1、設(shè)立中外合資股份有限公司，發(fā)起人簽署設(shè)立公司的協(xié)議后，可以共同委托一個(gè)發(fā)起人辦理設(shè)立公司的申請(qǐng)手續(xù)。


2、申請(qǐng)人向省級(jí)人民政府或計(jì)劃單列市人民政府的主管部門提交設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)書、可行性研究報(bào)告等文件。


3、申請(qǐng)書、可行性研究報(bào)告等文件經(jīng)省級(jí)人民政府或計(jì)劃單列市人民政府的主管部門批準(zhǔn)后，再報(bào)省級(jí)或計(jì)劃單列市的對(duì)外經(jīng)貿(mào)部門。該等文件經(jīng)對(duì)外經(jīng)貿(mào)部門批準(zhǔn)后，發(fā)起人可以正式簽定設(shè)立公司的合同、章程。


4、發(fā)起人簽訂的設(shè)立公司的合同、章程報(bào)省級(jí)或計(jì)劃單列市對(duì)外經(jīng)貿(mào)部門審核同意后，上報(bào)國家對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部審查批準(zhǔn)。對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部在45日內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。決定批準(zhǔn)的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。


5、采取發(fā)起設(shè)立方式的，發(fā)起人按照設(shè)立公司的合同、章程的規(guī)定認(rèn)繳股款，認(rèn)購股份；發(fā)起人交付全部股款后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向工商行政管理機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、章程、驗(yàn)資證明等文件，由工商行政管理部門自收到全部登記文件之日起30日內(nèi)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。


如果采取募集方式設(shè)立的，須起草招股說明書，向中國證監(jiān)會(huì)遞交公開向社會(huì)募股申請(qǐng)。經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行股票的，股款繳足后，須經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足后30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)，選舉董事會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理工商登記。






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三、國有企業(yè)發(fā)行H股后，申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y股份有限公司的條件和程序
1、現(xiàn)存續(xù)的股份有限公司發(fā)行H股后，申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y股份有限公司的，要符合以下條件：
（1）存續(xù)的股份有限公司是經(jīng)國家正式批準(zhǔn)的；
（2）境外股東持有公司注冊(cè)資本25％以上的股份；
（3）經(jīng)營范圍符合外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策。


2、發(fā)行H股的股份有限公司申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部報(bào)送如下文件：
（1）股東大會(huì)對(duì)轉(zhuǎn)變公司性質(zhì)的決議；
（2）現(xiàn)存續(xù)股份有限公司的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；
（3）申請(qǐng)轉(zhuǎn)變公司性質(zhì)的報(bào)告；
（4）股份有限公司章程的補(bǔ)充、修改協(xié)議；
（5）中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)H股境外發(fā)行、上市的文件；
（6）境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)H股上市交易的文件；
（7）H股在境外的交易情況。


上述申請(qǐng)文件經(jīng)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部批準(zhǔn)后，原公司持批準(zhǔn)證書和公司股份證明向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。


四、中外合資股份有限公司的現(xiàn)有優(yōu)惠政策
1、新設(shè)的中外合資股份有限公司進(jìn)出口下列物資，依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅：
a.按照設(shè)立公司的合同規(guī)定，作為外國股東出資的機(jī)器設(shè)備、零部件及其他物料；
b.公司用投資總額內(nèi)的資金進(jìn)口的機(jī)器設(shè)備、零部件及其他物料；
c.經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，公司以增加資本所進(jìn)口的國內(nèi)不能生產(chǎn)供應(yīng)的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料；
d.公司以生產(chǎn)出口產(chǎn)品，從國外進(jìn)口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物；
e.公司生產(chǎn)的出口產(chǎn)品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的規(guī)定減稅、免稅或退稅。


2、新設(shè)的中外合資股份有限公司享受以下所得稅的優(yōu)惠
a.對(duì)生產(chǎn)性中外合資股份有限公司，經(jīng)營期限在10年以上的，從開始獲利的年度起，享受兩年免所得稅，三年減半征收所得稅，簡稱“兩免三減”。


b.設(shè)在經(jīng)濟(jì)特區(qū)的中外合資股份有限公司和設(shè)在經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的生產(chǎn)性中外合資股份有限公司，減按15的稅率征收企業(yè)所得稅。


c.設(shè)在沿海經(jīng)濟(jì)開放區(qū)和經(jīng)濟(jì)特區(qū)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)所在城市的老市區(qū)的生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，減按24的稅率征收企業(yè)所得稅。


d.設(shè)立在沿海經(jīng)濟(jì)開放區(qū)和經(jīng)濟(jì)特區(qū)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)所在城市的老市區(qū)，從事能源、交通、港口、碼頭或者國家鼓勵(lì)的其他項(xiàng)目的，可減按15的稅率征收企業(yè)所得稅。


e.中外合資股份有限公司的外方股東，將從公司取得的利潤直接投資于該公司，增持股份，或作為資本投資開辦其他外商投資企業(yè)，經(jīng)營期限不少于5年的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以退還其再投資部分已繳納所得稅額的40稅款。


中外合資股份有限公司的外方股東，在公司分配所得的利潤免征所得稅。


3、自設(shè)立之日起擁有經(jīng)營進(jìn)出口權(quán)
中外合資股份有限公司有權(quán)進(jìn)口企業(yè)自用的非生產(chǎn)物品、企業(yè)生產(chǎn)所需的設(shè)備、原材料和其他物資，出口其生產(chǎn)的產(chǎn)品，勿須經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門批準(zhǔn)。


外商投資企業(yè)投資額內(nèi)進(jìn)口的配額商品，免領(lǐng)配額證明，企業(yè)憑外經(jīng)貿(mào)主管部門批準(zhǔn)的進(jìn)口設(shè)備、物料清單申領(lǐng)進(jìn)口許可證；進(jìn)口特定商品，海關(guān)憑外經(jīng)貿(mào)主管部門批準(zhǔn)的特定商品清單驗(yàn)放，不再履行其他審批手續(xù)。外商投資企業(yè)為生產(chǎn)內(nèi)銷產(chǎn)品而進(jìn)口的商品，其中配額商品須納入外商投資企業(yè)年度進(jìn)口配額總量計(jì)劃，企業(yè)憑配額證明申領(lǐng)進(jìn)口許可證；進(jìn)口特定登記商品，企業(yè)須辦理進(jìn)口登記證明，海關(guān)憑進(jìn)口登記證明驗(yàn)放，其他商品海關(guān)憑企業(yè)的進(jìn)口合同和有關(guān)文件驗(yàn)放。外商投資企業(yè)為生產(chǎn)出口商品而進(jìn)口的商品，由海關(guān)按照保稅貨物進(jìn)行監(jiān)管。


外商投資企業(yè)出口自產(chǎn)的屬于出口許可證管理商品，憑外經(jīng)貿(mào)部下達(dá)的出口配額數(shù)量申領(lǐng)出口許可證；其余商品的出口勿需配額，無須申領(lǐng)出口許可證。


4、外匯管理方面的政策
中外合資股份有限公司的經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入，可以在外匯指定銀行開設(shè)外匯帳戶保留外匯；經(jīng)常項(xiàng)目用匯，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院關(guān)于結(jié)匯、售匯及付匯管理的規(guī)定，持有效憑證和商業(yè)單據(jù)向外匯指定銀行購匯支付。


中外合資股份有限公司的資本項(xiàng)目外匯收入，可以在外匯指定銀行開立外匯帳戶，保留一定數(shù)額的外匯現(xiàn)匯；賣給外匯指定銀行的，須經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。中外合資股份有限公司向境外投資，經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，按照國務(wù)院關(guān)于境外投資外匯管理的規(guī)定辦理有關(guān)資金匯出手續(xù)；借用境外貸款的，應(yīng)當(dāng)報(bào)外匯管理機(jī)關(guān)備案。


5、境內(nèi)再投資的政策
中外合資股份有限公司可以投資設(shè)立企業(yè)或購買其他企業(yè)。在境內(nèi)投資比照《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定。中外合資股份有限公司在境內(nèi)的投資總額不得超過其自身凈資產(chǎn)的50％，投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)贈(zèng)的資本，其增加額不包括在內(nèi)。


經(jīng)省級(jí)審批機(jī)關(guān)確認(rèn)外商投資企業(yè)的投資符合國家有關(guān)法律、法規(guī)且被投資企業(yè)注冊(cè)資本中外資的比例不低于25％的，可以頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》給被投資企業(yè)，并加注“外商投資企業(yè)投資”字樣。此類企業(yè)在中國中西部地區(qū)享受外商投資企業(yè)的各項(xiàng)優(yōu)惠政策。


6、工資總額方面的規(guī)定
中外合資股份有限公司發(fā)放工資的水平和工資總額由公司的董事會(huì)根據(jù)本公司的盈利水平確定，不受國家對(duì)工資總額的限制。但是，如果是發(fā)行H股后申請(qǐng)轉(zhuǎn)為外商投資股份有限公司的，其工資總額仍然由勞動(dòng)部門核定備案，且在人均工資超過1200元時(shí)，超過的部分不計(jì)入成本，并調(diào)整企業(yè)所得稅。在此情形下，與國有企業(yè)不同的是不受勞動(dòng)部門對(duì)企業(yè)工資總額其他方面的限制。


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