中國公司轉(zhuǎn)讓 -

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中國公司轉(zhuǎn)讓概念
中國公司轉(zhuǎn)讓是指，一家公司不需要解散而將其經(jīng)營活動的全部（包括所有資產(chǎn)和負(fù)債）或其獨立核算的分支機構(gòu)轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)（以下簡稱接受企業(yè)），以換取代表接受企業(yè)資本的股權(quán)（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動的全部或其獨立核算的分支機構(gòu)向股份公司配購股票。企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上應(yīng)在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進(jìn)行投資兩項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。


中國公司轉(zhuǎn)讓資料
中國公司轉(zhuǎn)讓除需要簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議外，還需準(zhǔn)備如下資料：
1，公司營業(yè)執(zhí)照正、副本原件;
2，組織機構(gòu)代碼證正、副本原件;
3，國稅登記證正、副本原件;
4，地稅登記證正、副本原件;
5，銀行開戶許可證原件;
6，公章;財務(wù)章;股東章
7，公司章程
8、股東會決議；
9、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；
10、轉(zhuǎn)讓方是個人的提供股東身份證原件、復(fù)印件加蓋公司公章；是企業(yè)提供營業(yè)執(zhí)照原件、復(fù)印件加蓋公司公章；
11、受讓方是個人的提供股東身份證原件、復(fù)印件加蓋公司公章；是企業(yè)提供營業(yè)執(zhí)照原件、復(fù)印件加蓋公司公章。


中國公司轉(zhuǎn)讓程序
1.股東會討論表決
欲轉(zhuǎn)讓出資的股東向公司董事會提出轉(zhuǎn)讓出資的中請，由董事會提交股東會討論表決。這主要是對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的規(guī)定，因為，股東之間轉(zhuǎn)讓出資無須經(jīng)過股東會表決。另外，股東在向公司董事會提出轉(zhuǎn)讓出資的申請之前，往往已同其他股東或股東以外的人達(dá)成轉(zhuǎn)讓出資的意向。


2.資產(chǎn)評估
轉(zhuǎn)讓出資中對涉及的國有資產(chǎn)和土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估。國家為防止國有資產(chǎn)流失，國務(wù)院1991年11月發(fā)布了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》，該《辦法》第3條規(guī)定，“國家資產(chǎn)占有單位（以下簡稱古有單位）有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估：（一）資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓；（二）企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營…”所似，股東轉(zhuǎn)讓的出資如果是國有股部分或因公司：購并使國有股發(fā)生轉(zhuǎn)讓，那么對這部分國有股《資產(chǎn)》在轉(zhuǎn)讓前要委托資產(chǎn)評估部門進(jìn)行資產(chǎn)評估；對土地使用權(quán)工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)等無形資產(chǎn)，其價值的被動牲此較大，另外，欲受讓出：資的新股東若以上述無形資產(chǎn)投入公司，根據(jù)《公司法）第24條之規(guī)定，須進(jìn)行萍估作價。對新投；人的土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等；還皮辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。


3.簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議
簽訂轉(zhuǎn)讓出資的協(xié)議。轉(zhuǎn)讓出資的股東與受讓出資；的股東或股東以外酌人按法律的規(guī)定并以般東會的表決結(jié)果為依據(jù)雙方簽訂轉(zhuǎn)讓出資的協(xié)議；其中對雙方轉(zhuǎn)讓出資的數(shù)額、轉(zhuǎn)讓的程序、雙方，的權(quán)利義務(wù)等事項作出規(guī)定，使其作為有效的法律文書來約束雙方，規(guī)范雙方的行為。


4.中外合資活中外合作公司
中外合資或中外合作的有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資，根據(jù)（中外合資企業(yè)法》或《中外合作企業(yè)法》的規(guī)定，要經(jīng)過中文股東的上級政府部門審敏；并報送。國斗院外經(jīng)貿(mào)部門或其授權(quán)的地方政府審批同意方可有效辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。


5.出資證明
收回原股東的出資證明書，給受讓人發(fā)新的出資證明書；并記載于股東名冊。（公司法》第30、 31、36條對股東的出資證明書、股東名冊及其變更記載都作了規(guī)定；股東轉(zhuǎn)讓出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱；住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，具有法律上的公示效力。


6.表決公司章程
召開股東會議，表決修改公司章程；根據(jù)股東的提議，必要時變更公司董事會和監(jiān)事會成員。公司章程對股東的名稱及其出資額都有記載，股東轉(zhuǎn)讓出資必然引起股東結(jié)構(gòu)及出資發(fā)生變化，所以，按（公司法）第38條對股東會職權(quán)的規(guī)定，須召開股東會議，修改公司章程。對原股東出任或委派的董事或監(jiān)事，受讓人作為新股東可提議要求股東會予以更換，可由其出任或委振新的董事或監(jiān)事。


7.工商登記注冊
就公司章程修改、股東及其出資變更、董事會和監(jiān)事會的變更等向工商行政管理部門申請工商注冊登記事項變更。


至此，完成了股東轉(zhuǎn)讓出資的全部法定程序。


8.轉(zhuǎn)讓出資公告
必要時進(jìn)行轉(zhuǎn)讓出資公告。這并不是法律規(guī)定的必頓程序；但是對較大規(guī)模的公司來說，股東轉(zhuǎn)讓出資后進(jìn)行公告，增加公司管理層的透明度，便于增加社會公眾，特別是市場交易相對人對公司的信任。



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